JR神戸駅徒歩2分の司法書士法人F&Partners 神戸事務所(旧熊木事務所)。兵庫県神戸市。過払い、債務整理、相続、会社設立、各種登記手続き。

種類株式

 種類株式の活用について

1.種類株式とは?

2006年5月施行の会社法により、株式会社はいわゆる種類株式を発行することができるようになりました。

つまり、発行する株式の内容(議決権や配当など)に差異を設けることができるようになったのです。

これにより、どのような株式を発行できるようになったかというと、たとえば、

  • 株主総会での発言権が無い代わりに他の株式より利益配当を多めにもらえる株式
  • 株主が会社を退職した場合や死亡した場合には会社が強制的に買い取ることのできる株式
  • 一株所有しているだけで会社の重要な意思決定に対して拒否権を行使できる株式

などです。

これらの内容は、単独でのみ利用可能なのではなく、それぞれを組み合わせて、自由な株式設計が可能です。

本ページでは、これら種類株式の具体的な活用法を2例ご紹介致します。


2.従業員退社時に、所有株式を買い取れるようにしておきたい

従業員や取締役に会社の株式を所有させる場合、会社オーナー(代表取締役や主要株主)としては、その従業員らが退社する際には当該株式を会社が買い取れるようにしておきたいことでしょう。

このような場面では、従業員らが所有する株式を「取得条項付株式」という種類株式にしておく方法が考えられます。

「取得条項付株式」とは、一定の事由が生じたときに、

(その株主の意思に関係なく)会社が一方的に株式を買い取れる、という条件がついた株式をいいます。

「一定の事由」というのは、会社が株式発行時の株主総会決議により自由に定めることができます。

たとえば、従業員が退職する際に株式を買い取れるようにしておくためには、一定の事由を「甲種類株主のうち、当会社の役員または従業員である者が、その地位を失った場合」と定めておけばよいでしょう。

他にも、株主が死亡した場合に買い取れるようにしておくには「甲種類株主が死亡した場合」という事由を定めておけばよいでしょうし、もっと会社側に有利に定めておきたい場合には「会社が別に定める日が到来すること」などとしておくことさえ可能です。

なお、上記一定の事由により、会社が株式を買い取ることになった場合の対価やその算定方法についても自由に定めることができ、対価については、現金はもちろんのこと、他の株式(後述する議決権の無い株式などが考えられます)、社債、新株予約権などとすることも可能です。対価の算定方法については、買取時点の会社純資産額を発行済株式総数で除した額に買取対象株式数を乗じた金額とすることや、最低保証額を決めておくことも可能です。


3.後継者への早期の株式承継。でも、重要事項の決定権は持っておきたい

経営の早期承継のため、株式の大部分を後継者へ譲渡する場面でも種類株式の活用が考えられます。

後継者のモチベーションアップ等のために、あえてまだ後継者の能力が不十分な状態で株式を譲渡することもあるでしょう。

そのような場合には、「拒否権付株式」という種類株式の活用を検討すべきです。

「拒否権付株式」とは、会社が一定の重要事項を決定する場合には、その拒否権付株式を有する株主の同意を得なければならない、という権限をもった株式です。

一定の重要事項の内容は、拒否権株式を発行する際の株主総会決議で自由に定めることができ、例えば、役員の選任解任、多額の借入、重要財産の譲受け、事業譲渡や会社分割、支店の出店などとすることが考えられます。

拒否権付株式のみを先代社長が所有しておくことで、他の株式全てを後継者に承継させたとしても、後継者の能力不足による会社の土台が崩れるような経営判断を避けることが可能となります。

また、後継者としても、会社の大部分の株式を譲り受けることで、会社経営者としての自覚が高まることでしょう。

ところで、拒否権付株式の発行については、ひとつ問題点があります。

それは、拒否権付株式を発行した会社であることが登記事項であるということです。

つまり、取引先が登記簿を確認した場合には、現社長である後継者にはまだ全権限が委譲していないということが伝わってしまうということです。

取引先に対する見せ方の問題ですが、事業承継戦略以外の他の経営戦略(ブランド戦略、営業戦略など)との関係で特に問題が無ければ、この拒否権付株式の利用をぜひご検討いただきたいと思います。

なお、拒否権付株式を発行する場合には、その株主が死亡した場合に、会社が拒否権付株式を買い取れるようにしておく、もしくは後継者が相続できるように遺言を書いておくなどの手当てを忘れないようにしておいてください。


4.会社法を経営のツールとして

これまで中小企業にとって、旧商法や会社法を経営戦略に積極的に活かすという認識は無かったのではないでしょうか。そもそもそのような切り口でアドバイスをする専門家が少数でしたでしょうし、旧商法時代は特にあまり役に立つともお考えではなかったことでしょう。

しかし、会社法にはぜひ着目いただきたいと思います。定款設計が大幅に自由化され、各会社が自由に会社のルールを決めることができるようになりました。種類株式を筆頭に、会社分割、会計参与制度など、会社のブランド作り、マーケティング、組織再編、従業員のモチベーションアップ等に活用できる魅力的なツールが整備されています。

そして、会社法の相談には、司法書士を活用していただければと思います。司法書士は会社法と登記手続きの専門家です。会社法のコンサルティング、そしてそれを登記に反映させる手続きまでを一手にお引き受け致します。
 

その他の種類株式のご紹介

優先株式、劣後株式

剰余金及び残余財産の配当に関して、他の株式の株主よりも優先(又は劣後)して配当を受けることができる株式。

譲渡制限株式

株式を譲渡する際に「会社の承認」等を必要とする株式。
「株主総会の承認を要する」や「取締役会の承認を要する」というもののほか、「代表取締役の承認を要する」と定めることもできます。

議決権制限株式

株主総会において、議決権の全部又は一部を制限された株式。
一切議決権の無い株式を発行することもできます。

取得請求権付株式

会社に対して株式を買い取るように請求する権利のついた株式。

取得条項付株式

「一定事由が生じた場合に、会社が株主から株式を買い取ることができる」という条件が付された株式。

混合株式

「剰余金の配当に関しては他の株式の株主より優先するが、議決権は無い」など、数種の種類株式が混合された株式。


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